Der Gesellschafter – Welche Rechte und Pflichten habe ich als Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt)?

Die Stellung des Gesellschafters einer UG (haftungsbeschränkt) begründet keine Organeigenschaft. Vielmehr umfasst die Stellung des Gesellschafters Mitglieder, die

• an der Gründung der Gesellschaft beteiligt sind bzw. waren oder
• später in die bestehende UG (haftungsbeschränkt) durch Kapitalbeteiligungen eintreten.

Grundsätzlich kann jede

• natürliche Person und
• juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts

als Gesellschafter in die Gesellschaft eintreten.

Als klassisches Beispiel einer juristischen Person in der Stellung eines Gesellschafters ist der Eintritt einer GmbH in die Komplementärstellung einer KG anzusehen. Hierdurch übernimmt die GmbH eine Funktion als Gesellschafter, wodurch die Mischform der GmbH & Co. KG entsteht.

Eine gesetzliche Begrenzung der Anzahl der Gesellschafter besteht nicht.

Die Rechte und Pflichten des Gesellschafters einer UG

In der Funktion eines Gesellschafters übernehmen Sie einige Rechte und Pflichten. Diese ergeben sich aus dem Gesetz und dem der Gesellschaft zugrunde liegenden Gesellschaftsvertrag. Besonders ausgeprägt finden sich die Rechte und Pflichten des Gesellschafters im GmbHG sowie in weiteren gesetzlichen Regelungen wie z. B. dem HGB wieder.

Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) lassen sich in

• Vermögensrechte und Vermögenspflichten sowie
• Verwaltungsrechte und Verwaltungspflichten

untergliedern.

1. Vermögensrechte und Vermögenspflichten

Die UG (haftungsbeschränkt) gehört den Gesellschaftern, die sich zuvor am Kapital der Gesellschaft beteiligt haben. Hieraus ergeben sich die sog. Vermögensrechte und Vermögenspflichten.

Als Vermögensrecht besteht insbesondere der Anspruch der Gesellschafter auf den erzielten Reingewinn der Gesellschaft und zwar im Verhältnis dessen, was den jeweiligen Gesellschaftsanteilen entspricht.

Bei Kapitalerhöhungen haben Sie zudem die sog. Bezugsrechte – sprich das Anrecht auf die neu herausgegebenen Anteile der Gesellschaft.

Wird die Gesellschaft aufgelöst, haben die Gesellschafter weiterhin ein Recht auf einen Anteil an dem Erlös aus der Liquidation.

Als Vermögenspflicht müssen die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) die Stammeinlage einbringen und in der Gesellschaft belassen und Verluste auszugleichen, die ggf. bei der Tätigkeit der Vor-UG entstanden sind.

2. Verwaltungsrechte und Verwaltungspflichten

Die Verwaltungsrechte eines Gesellschafters umfassen insbesondere das Recht an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen – das sog. Teilnahmerecht. Zudem hat jeder Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) ein Stimm- und Rederecht auf der Gesellschafterversammlung.

Weiterhin hat der Gesellschafter Informationsrechte, die sich in Auskunfts- und Einsichtsrechte untergliedern lassen können. Hierdurch haben die Gesellschafter ein Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher, Verträge, Rechnungen und den sonstigen Schriftverkehr der Gesellschaft (§ 51a GmbHG) sowie über alle Angelegenheit der Gesellschaft informiert zu werden.

Obwohl keine gesetzlich vorgeschriebenen Verwaltungspflichten existieren, kann sich aus der allgemeinen Treuepflicht, die jeden Gesellschafter gegenüber der UG (haftungsbeschränkt) trifft, die Pflicht ergeben, auf einer Gesellschafterversammlung seine Stimme abzugeben. Die Treuepflicht der Gesellschafter umfasst auch die Wahrung der Unternehmensinteressen. Der Gesellschaft schädigende Handlungen sind zwingend zu unterlassen. Zudem müssen die Gesellschafter bei der Verfolgung ihrer eigenen Interessen auf die Belange des Kollektivs – sprich der Gesellschaftergesamtheit – gegenseitig Rücksicht nehmen.

Kann ich eine UG bereits mit 1 € Stammkapital gründen?

Ja, Sie können eine UG bereits mit einem Stammkapital von 1 € gründen (§ 5a GmbHG).

Dieser Vorteil führte in der Vergangenheit in Anlehnung an die sonstigen Gemeinsamkeiten mit der GmbH zu der umgangssprachlichen Bezeichnung der UG  als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“.

Stammkapital bis zu 24.999 € möglich

Möchten Sie eine UG mit einem höheren Stammkapital gründen, kann dieses bis zu 24.999 € variieren. Übersteigt das Stammkapital diese Grenze, kann lediglich eine GmbH gegründet werden. Die Gründung einer UG mit einem Stammkapital ab 25.000 € ist nicht möglich.

Lesen Sie hier mehr zu dem Thema des Stammkapitals einer UG.

Besteht eine Ansparpflicht bis die UG das Mindeststammkapital einer GmbH erreicht hat?

Ja, bei der UG (haftungsbeschränkt) besteht die sog. „Ansparpflicht“.

Hiernach ist es der Gesellschaft verboten den kompletten Jahresgewinn an die Gesellschafter auszuschütten. Vielmehr trifft Sie die Pflicht, ¼ des Jahresgewinns anzusparen. Die Ansparpflicht besteht solange, bis das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000 € als Rücklage „angespart“ worden ist.

Die Pflicht ist auf die ersten Entstehungsgedanken der UG zurückzuführen. Der Gesetzgeber hat sie als kleinere Variante der GmbH konzipiert, die insbesondere Existenzgründern einen kostengünstigen Alternativeinstieg ermöglicht. Die gesetzgeberische Intention ging bereits mit der Einführung dahin, dass die UG durch erfolgreiches Wirtschaften in eine „richtige“ GmbH umgewandelt werden soll.

Der Geschäftsführer – Welche Anforderungen, Aufgaben und Pflichten übernehme ich als Geschäftsführer einer UG?

In der Praxis wird dem Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) eine besondere Bedeutung zuteil. Ohne ihn kann die Gesellschaft als juristische Person nicht handeln. Er vertritt die Gesellschaft nach außen und übernimmt die interne Leitung des Unternehmens. Vor dem Hintergrund der damit einhergehenden Verantwortung stellt der Gesetzgeber einige Anforderungen an einen Geschäftsführer und schreibt zwingende Aufgaben und Pflichten für ihn vor.

Die Anforderungen und Einschränkungen an den Geschäftsführer

Die Anforderungen und Einschränkungen an den Geschäftsführer ergeben sich aus § 6 GmbHG. Geschäftsführer einer UG kann demnach nur eine natürliche Person sein, die unbeschränkt geschäftsfähig ist. Zwingende Voraussetzung ist somit der Eintritt der Volljährigkeit.

Der Bestellung zum Geschäftsführer steht es entgegen, wenn

• die dafür vorgesehene Person aufgrund bestimmter Straftaten (z.B. Bankrott, Insolvenzverschleppung, etc.) verurteilt worden ist oder
• ein gewerbliches oder berufliches Ausübungsverbot einer Verwaltungsbehörde vorliegt, das mit dem Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise übereinstimmt.

Das Aufgabenspektrum eines Geschäftsführers

Verantwortlich für den alltäglichen Betrieb der UG (haftungsbeschränkt) beurteilt der Geschäftsführer selbst, welche Entscheidungen notwendigerweise getroffen werden müssen, um die Zielsetzung und Interessen der Gesellschafter zu erfüllen. Maßgebliche Berücksichtigung finden die Regelungen des Gesellschaftsvertrags, einzelne Weisungen der Gesellschafter und gesetzliche Regelungen.

Hierneben fallen zahlreiche weitere Aufgaben an, die der Geschäftsführer erfüllen muss. Dazu gehören z. B.:

• Die Handelsregistereintragung
• Die Buchführung und Bilanzaufstellung
• Die Vertretung und Leitung der Geschäfte
• Die Erfüllung der steuerlichen Pflichten
• Die Einberufung der Gesellschafterversammlung

Die Pflichten des Geschäftsführers

Neben dem umfangreichen Aufgabenspektrum bestehen auch einige Pflichten, die ein Geschäftsführer zu erfüllen hat. Beispielsweise:

• Die Pflicht der Gesellschaft gegenüber loyal zu sein (sog. Treuepflicht)
• Die Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung, sobald die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (sog. Verlustanzeigepflicht)
• Kapitalerhaltungspflichten
• Die Pflicht zur Aufstellung von Jahresabschlüssen und Lageberichten
• Auskunftspflichten gegenüber den Gesellschaftern
• Die Insolvenzantragspflicht bei Vorliegen von Insolvenzgründen
• Die Verpflichtung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden

Erfahren Sie hier mehr zu den Anforderungen, Aufgaben, Pflichten und den Haftungsmöglichkeiten eines Geschäftsführers.